九鼎如何以壳基金形式投资IPO项目


     裕华光伏招股书披露了立德九鼎的明细情况,使市场首次有缘“管窥”名声日隆的九鼎系基金运作图谱之一角。令人讶异的是,立德九鼎目前总出资额仅100万元,入股裕华光伏却耗资1500万元;再以其直接、间接参股,并已实现上市的IPO项目进行统计,基金投资总额达1.08亿元。立德九鼎究竟掌握多少资金?九鼎又如何以壳基金形式投资IPO项目?个中缘由,或需监管层核查其真实资金来源后方可解惑。

   证监会近日公告,将于11月25日审议河南裕华光伏新材料股份有限公司首发申请。

查招股书可知,2010年10月23日,新开发创投、北京秉原创投、国信弘盛、北京立德九鼎投资中心(有限合伙)、郑州银融投资等以货币方式对公司增资1.2亿元。其中,九鼎系旗下的立德九鼎出资1500万元,认缴注册资本107万元。

   招股书披露了立德九鼎的具体情况,其成立于2009年11月13日,截至招股书签署之日的实际出资额仅100万元,除去管理合伙人(以下简称GP)昆吾九鼎投资管理公司的1000元出资外,其余合伙人均为自然人。其中出资额最大的为徐春林为52万元、毛正余10.5万元、郭旭日10.5万元、王邦进6.5万元、周立平5.5万元、毛德胜5.5万元、余惠民5.5万元、冯源3.9万元。

   总出资额仅100万元,何以完成对裕华光伏1500万元的增资?

   查立德九鼎信息,发现其直接或间接投资诸个Pre-IPO项目,收获颇丰之时,也透射资金实力之雄厚。

   如2011年7月29日在创业板上市的桑乐金,北京商契九鼎投资中心(有限合伙)为第二大股东,持股500万股,占目前总股本的6.12%。据其招股书披露,商契九鼎实收资本3.1亿元,其出资正包括立德九鼎的5000万元。

   又如2010年11月10日在中小板上市的辉丰股份,北京夏启九鼎投资中心(有限合伙)为第二大股东,持股1800万,占目前总股本的11.25%。据其招股书披露,夏启九鼎各合伙人认缴出资共3亿元,立德九鼎出资3000万元。

   再如2011年9月27日刚在创业板上市的尔康制药,北京昆吾九鼎医药投资中心(有限合伙)为第四大股东,持股400万,占目前总股本的2.18%。据其招股书披露,九鼎医药注册资本为5.25亿元,其中立德九鼎出资1300万元。

   连同最新的裕华光伏,立德九鼎在上述四项目中的投资总额达1.08亿元,但这仅是已实现上市的项目,若算上未公开披露、尚未走入上市审核程序的项目,该基金的总投资额可能达十亿级别。

   数亿资本,如何以及为何通过出资额仅100万的“壳基金”进行投资?

   从常理判断,立德九鼎所投资金应主要来自于外部债权融资。“是的,立德九鼎出资额比较小,主要投资款来自股东借款。”昆吾九鼎投资管理有限公司总裁、九鼎系基金的主要创始人黄晓捷对记者表示。

   对于有限合伙基金主要通过股东借款来实现对外投资的做法,记者咨询诸位PE业内人士,均表示闻所未闻。“首先,若是对外举债,则短融长投本有问题,是投资大忌;其次,若是股东借款,则更离奇,有限合伙制本是一种较好的PE基金架构,借款为何不直接成为有限合伙人(以下简称LP)?”上述人士说,“此外,也从未听说业内有PE出资额仅100万的,而GP竟仅出资1000元!”

   由于此前未见先例,仅能从PE运作逻辑进行主观踹度,立德九鼎的“壳基金”模式或有几种考量。

   首先,目前国内IPO市场仍未允许对赌,从而影响PE的风险控制机制,再而影响到LP们的投资意愿。故此,国内也有基金将对赌程序前移,在LP与GP层面签订协议,立德九鼎的模式或有此意——LP们以借款形式为基金提供资金,同时签署一份类似债转股的协议。

   其次,目前国内IPO市场对PE突击入股核查甚严。监管层对PE机构的核查及披露要求已追溯至终极出资自然人,其中还圈定了“国家公职人员、公职人员亲属、银行从业人员亲属、中介人员亲属”等四类人员为“重点关注对象”。由此,PE基金也对应地将上述四类出资人通过各种方式“隐姓埋名”——如借款(以债权代股权)、代持等。

   当然,也有可能并非出于重大缘由,仅是为了避税、降费等技术性原因。但最终立德九鼎系出于何种考量?其真实掌握资金量为多少?九鼎系还有多少基金如法炮制、多少资金游走体外?市场仍期待更多监管核查与信息披露。